VOLLEDIGE SPLITSING
VAN DE FINANCIERINGS-
VERENIGINGE
N

Besluitvorming

Het voorstel tot splitsing en ontbinding van de zes Vlaamse financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA werd in de schoot van de federale stichting Intermixt ontwikkeld, enerzijds naar aanleiding van een visienota van de Vlaamse regering over de distributienetbeheerders, hun werkmaatschappijen en de financieringsverenigingen en anderzijds na een reflectie binnen Intermixt over de toekomst van de stichting. Intermixt stond tot 1 april 2018 onder meer in voor het beheer van de financieringsverenigingen.


Samengevat bestond het voorstel van de volledige splitsing van de financieringsverenigingen uit twee luiken:


(1) de belangen in Publigas en Publi-T van Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA worden afgesplitst en horizontaal ingekanteld in respectievelijk Gaselwest, Imea (thans Fluvius Antwerpen), Intergem, Iverlek, Imewo en Iveka;


(2) de belangen van de financieringsverenigingen in hernieuwbare productie worden in de cvba Zefier ingekanteld. Tezelfdertijd stopt Intermixt zijn activiteiten (op 1 mei 2018).


De financieringsvereniging IKA heeft evenwel beslist om zichzelf niet op te splitsen, en blijft vooralsnog onafhankelijk verder bestaan.

Hoofdkenmerken

De volledige splitsing kende drie invalshoeken:


1. boekhoudkundig: alle balansposten werden per 31 december 2017 uitgesplitst naar de respectievelijke distributienetbeheerder of Zefier, zonder herwaarderingen (EUR 1 = EUR 1).


Voor de concrete boekhoudkundige splitsing, werden volgende basisprincipes gehanteerd:

  • het financieel vast actief is verdeeld op basis van de bestaande rekeningsectoren en dus winstverdeling. Lees: de winstverdeelsleutels zijn mee gegaan in de splitsing;


  • het vlottend actief is verdeeld op basis van de oorsprong van de middelen;


  • de passiefposten zijn verdeeld volgens de onderliggende investering waarvoor de posten zijn aangewend;


  • de passiefposten die niet voor investeringen zijn aangewend zijn verdeeld volgens de oorsprong van de middelen.


2. winstverdeling: de nieuwe rekeningsectoren volgen het financieel vast actief en dus (na aftrek van gebeurlijke intresten en andere kosten) de winstverdeling zoals deze vóór de splitsing per stad of gemeente werd bijgehouden;


3. stemrechten op de algemene vergaderingen: het principe van de rekeningsectoren, dat gekend was binnen de financieringsverenigingen, werd eveneens toegepast bij de toekenning van nieuwe aandelen binnen zowel de distributienetbeheerders als Zefier. Alle aandelen behoren dus tot specifieke rekeningsectoren die gekoppeld zijn aan een specifieke activiteit/deelneming. De stemrechten per rekeningsector werden toegekend op basis van de marktwaarde van de netto inbreng (activa aan marktwaarde – schulden aan marktwaarde); de stemrechten binnen een sector werden verdeeld op basis van het vast actief ongeacht de financieringsvorm (kapitaal, reserves, schulden,…).


Omwille van het feit dat, in tegenstelling tot wat het geval is voor de distributienetbeheerders, in Zefier vermogensbestanddelen van de financieringsverenigingen werden samengevoegd, in combinatie met de techniek van de toekenning van aandelen proportioneel aan de aandelen in de onderliggende participatie, werd binnen Zefier niet gewerkt met een globale ruilverhouding als resultaat van de marktwaarde van de financieringsverenigingen en Zefier, maar werd een ruilverhouding bepaald per rekeningsector, met name aan de hand van de marktwaarde van die rekeningsector ten opzichte van de marktwaarde van Zefier. Die ruilverhouding bepaalde het aantal nieuw uit te geven aandelen van Zefier per rekeningsector. De marktwaarde van een rekeningsector werd bepaald door de marktwaarden samen te tellen van de vermogensbestanddelen van elk van de financieringsverenigingen die in deze rekeningsector terecht kwamen.

Boeking nieuwe aandelen zefier

Als gevolg van de splitsing heeft Zefier nieuwe aandelen uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste financieringsverenigingen. De aandelen in de gesplitste financieringsverenigingen werden per 1 april 2018 vernietigd.


Dit betekende dat in de boekhouding van de gemeenten-vennoten al de aandelen in de gesplitste financieringsvereniging per 1 april 2018 vervangen dienden te worden door aandelen in enerzijds Zefier CVBA en anderzijds (niet voor de gemeente Zelzate) de zusterdistributienetbeheerder van de gesplitste financieringsvereniging waarvan zij deelnemer waren. Deze boekhoudkundige verwerking gaf als dusdanig geen aanleiding tot een herwaardering. Dit betekent dat de som van de waarde van de nieuwe aandelen in Zefier en de distributienetbeheerder in de boeken van de gemeenten-vennoten gelijk is aan de waarde van de voormalige participatie in de financieringsvereniging.

Vermogensrechten en –plichten vennoten Zefier

Wat de rechten verbonden aan de door Zefier in het kader van te splitsing uitgegeven aandelen betreft, geldt dat Zefier de principes van de financieringsverenigingen voortzet. Binnen Zefier zijn rekeningsectoren gecreëerd voor elke milieuvriendelijke participatie onder haar beheer. Enkel vennoten op wiens verzoek en voor wiens rekening eertijds door de financieringsvereniging aandelen in de desbetreffende participatie onderschreven werden, hebben aandelen van de daaraan verbonden rekeningsector gekregen.


Binnen de rekeningsector worden voor iedere vennoot individuele rekeningstaten bijgehouden. Deze houden rekening met de wijze van financiering van de participatie die gekozen is door de betrokken vennoot en de kosten die daaraan verbonden zijn. Zo worden inkomsten en kosten voor iedere deelnemer afzonderlijk bepaald.


Op die manier draagt iedere vennoot enkel de risico’s en kosten die hij zelf heeft onderschreven, en verkrijgt hij enkel de inkomsten die daaraan verbonden zijn.


De vennoot bevindt zich vermogensrechtelijk als het ware in de positie alsof hij zelf de investering heeft onderschreven, maar kan tegelijk steunen op de werking en de schaalvoordelen van Zefier om kosten te drukken en collectief met de mede-investeerders meer gewicht te hebben in de strategische participaties.


Omdat Zefier als dusdanig een enkele vennootschap blijft, hebben derden zoals eertijds bij de financieringsvereniging natuurlijk steeds de mogelijkheid om het volledige vermogen van Zefier aan te spreken. Om te vermijden dat een slechte investering door een bepaalde groep vennoten, een gezonde investering van andere vennoten meesleurt, is daarom, net als bij de financieringsverenigingen, voorzien in een systeem van verliescompensatie. Als er op enig moment een tekort ontstaat in hoofde van welbepaalde vennoten, dan zullen die vennoten aangesproken kunnen worden om het tekort bij te passen. Ook op dat vlak is er dus geen verschil met het verleden.


De hierboven beschreven werkwijze van bepaling van het resultaat voor iedere vennoot aan de hand van zijn persoonlijke rekeningstaat, heeft tot gevolg dat de rechten op het dividend en de liquidatiebonus (en eventueel de verplichtingen tot bijpassing) niet noodzakelijk evenredig zijn met het aandelenbezit, en al zeker niet met de rechten in het kapitaal.


Gekoppeld aan de verplichting tot delgen van tekorten die op iedere vennoot rust in verband met de op zijn verzoek onderschreven strategische participaties, bepalen de statuten van Zefier eveneens dat alle schulden van Zefier met betrekking tot een strategische participatie gewaarborgd worden door de vennoten op wiens verzoek de strategische participatie waarop de financiering betrekking heeft, werd onderschreven. Dit is een fundamenteel principe van de werking van de voormalige financieringsverenigingen, dat doorwerkt binnen Zefier: om de kredietwaardigheid van Zefier te verzekeren, en in aanmerking te komen voor zo laag mogelijke interestvoeten, is elke schuld aangegaan door Zefier (en elke latere herfinanciering van die schuld) gewaarborgd door de vennoten die de uiteindelijke begunstigden zijn van het actief dat door die schuld gefinancierd wordt.


Ook de schulden die Zefier van de financieringsverenigingen heeft overgenomen (of geherfinancierd), blijven binnen Zefier gewaarborgd op dezelfde manier als het geval was binnen de financieringsverenigingen.


De waarborgregeling treedt in beginsel automatisch en zonder bijzonder besluit van de gemeente in werking. Er wordt evenwel benadrukt dat de vennoten controle behouden op de schulden die zij waarborgen, aangezien zij steeds individueel op enig moment zullen ingestemd hebben met de investering in de strategische participatie en het aanwenden van vreemd vermogensfinanciering in dat verband.


Wat de aan de vennoten gevraagde garantieverklaring betreft wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Thesauriebewijzen’.

Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Zefier

Zoals hierboven werd beschreven, heeft het opstellen van individuele rekeningstaten per vennoot waarbij de vermogensrechten en –plichten van een vennoot ten aanzien van Zefier volledig functie zijn van de “tracking” van de onderliggende voor zijn rekening genomen deelneming, tot gevolg dat het “aantal” aandelen in wezen enkel relevant is om het stemgewicht van iedere vennoot te bepalen. Daarom werd ervoor geopteerd bij de bepaling van het aantal uit te geven aandelen in Zefier de volgende twee criteria te hanteren:

  • het aantal aandelen per rekeningsector wordt bepaald aan de hand van de netto-actiefwaarde van die rekeningsector;


  • binnen elke rekeningsector, worden de aandelen uitgegeven pro rata het aantal aandelen in de strategische participatie waarop de rekeningsector betrekking heeft en die op verzoek van elke vennoot werden onderschreven, ongeacht de wijze van financiering van die aandelen.

Als gevolg hiervan hebben de aandelen per vennoot en per rekeningsector verschillende nominale waardes. Deze nominale waardes geven de rechten in het kapitaal weer. De som van de nominale waardes van alle aandelen van een vennoot per 1 januari 2018 stemt overeen met de rechten die die vennoot had in het gedeelte van het kapitaal van de gesplitste financieringsvereniging dat betrekking had op de milieuvriendelijke activiteiten. Doordat de rechten op het kapitaal niet de graadmeter zijn voor het bepalen van de dividendrechten of de liquidatiebonus, heeft dit echter verder geen grote relevantie, tenzij in de gevallen waar het Wetboek van vennootschappen (c.q. het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) expliciet verwijst naar het kapitaal om bepaalde rechten van vennoten te bepalen.

Om de activiteiten van Zefier te financieren wordt/werd beroep gedaan op:

- lange termijnleningen

- vaste termijnvoorschotten

- cash deposits Wind4Flanders

- de cash-pool

Lange termijnleningen

> Een bulletlening van EUR 1.338.533,34 met een looptijd tot 24 augustus 2025 en een vaste rentevoet van 1,6%.

> Een bulletlening van EUR 2.884.482,71 met een looptijd tot 30 december 2025 en een vaste rentevoet van 1,442%.

> Een bulletlening van EUR 3.838.678,00 met een looptijd tot 1 april 2026 en een vaste rentevoet van 1,026%.

Vaste termijnvoorschotten

Een vaste voorschottenlijn tot 31 december 2019 van EUR 4.879.923,93 met een vaste rentevoet van 0,60% bij het gebruik ervan, en een trimestriële kredietlijnprovisie van 0,15% op het niet-opgenomen gedeelte.


Een vaste voorschottenlijn van 1 juli tot 31 december 2019 van EUR 1.201.921,00 met een vaste rentevoet van 0,45% bij het gebruik ervan, en een trimestriële kredietlijnprovisie van 0,30% op het niet-opgenomen gedeelte.

Cash Deposits Wind4Flanders

Van 3 juni 2019 tot 3 oktober 2019 werd EUR 5.000.000,00 gedeponeerd door Wind4Flanders. Hiervoor ontving Zefier een vergoeding van 0,02%. Op 23 december 2019 werd hetzelfde bedrag opnieuw gedeponeerd. Minstens tot 27 maart 2020.

Cash-pool

Per rekeningsector en binnen elke rekeningsector per vennoot wordt dagdagelijks een debet- en creditsaldo bepaald waarop enerzijds een creditrente wordt toegekend en anderzijds een debetrentevoet wordt aangerekend. Beschikbare cash die toelaat om op het niveau van Zefier minder vaste termijnvoorschotten op te nemen wordt aldus vergoed via de cash-pool.


Debetrentevoet: een gewogen gemiddelde rentevoet wordt bepaald op basis van de globale rentelasten van de leningen en van de vaste termijnvoorschotten. Voor 2018 bedroeg deze rentevoet (afgerond) 0,96%. Voor 2019 bedraagt deze (afgerond) 0,93%.


Creditrentevoet: wordt bepaald per kwartaal. Voor elk kwartaal van 2019 wordt 0,40% toegekend.


Het binnen de cash-pool verrekende rentebedrag bedraagt EUR 7.750,12.

FINANCIERING

THESAURIE-
BEWIJZEN

De raad van bestuur van Zefier heeft besloten een thesauriebewijzenprogramma op te zetten voor de eventuele financiering van (de verwerving van) Strategische Participaties. Indien een vennoot van Zefier aan deze laatste verzoekt voor haar rekening een Strategische Participatie te verwerven, financieren of beheren, kan dan voor de financiering gebruik gemaakt worden van dit thesauriebewijzenprogramma. De raad van bestuur van Zefier meent immers dat een thesauriebewijzenprogramma toelaat om met de nodige flexibiliteit en aan de beste marktvoorwaarden te voorzien in de financieringsbehoeften van Zefier.


Voor dit thesauriebewijzenprogramma t.b.v. EUR 50 miljoen heeft de raad van bestuur gekozen samen te werken met Belfius.


Hoewel alle vennoten in toepassing van artikel 13 van de statuten reeds borg staan voor hun deel van de financiering die Zefier heeft aangegaan met het oog op de verwerving voor hun rekening van Strategische Participaties en voor het financieren van de ondernemingen waarop deze Strategische Participaties betrekking hebben, moest voor het opzetten van het thesauriebewijzenprogramma echter deze waarborg via een uitdrukkelijk gemeenteraadsbesluit bevestigt worden. Dit ingevolge artikel 13 van het koninklijk besluit betreffende de thesauriebewijzen en de depositobewijzen van 14 oktober 1991 dat een onherroepelijke en onvoorwaardelijke waarborg vereist. De vennoten zouden immers de statuten kunnen wijzigen en bijgevolg de borgstelling voorzien in artikel 13 van de statuten kunnen schrappen.

De garantieverklaring werd zo opgesteld dat de gemeenteraad slechts eenmalig deze waarborg uitdrukkelijk dient te bevestigen. Op die manier moeten de vennoten geen nieuw besluit nemen wanneer er in de toekomst andere vormen van financiering afgesloten zouden worden. Bv. de omzetting van schuld op korte termijn via thesauriebewijzen in een klassieke banklening op lange termijn. Artikel 13 van de statuten voorziet immers reeds uitdrukkelijk in deze borgstelling.


Ook werd er geen maximumbedrag bepaald omdat het bedrag van de borgstelling gekoppeld wordt aan de besluiten die de gemeenteraad neemt om Zefier te verzoeken bijkomende participaties te nemen via schuldfinanciering door Zefier.


De garantieverklaring geldt bovendien enkel voor dat deel van de financieringen dat Zefier zal aangaan of heeft aangegaan op verzoek van een vennoot. Een vennoot zal met andere woorden niet moeten instaan of aangesproken kunnen worden voor de financieringen aangegaan op verzoek van de andere vennoten. Ook dit is slechts een herhaling van het artikel 13 van de statuten.


Van de 169 vennoten hebben 161 vennoten de garantieverklaring goedgekeurd. De uitstaande schuld van de vennoten, Antwerpen, Kortrijk, Nieuwpoort, Oostrozebeke, Wielsbeke en Zonnebeke, zal dus niet (deels) via het thesauriebewijzenprogramma gefinancierd worden.


Gent en Kaprijke zijn de twee vennoten zonder uitstaande schuld die de garantieverklaring niet hebben goedgekeurd.

Om de tabellen met de resultaten per rekeningsector en per (gemeentelijke) vennoot te begrijpen wordt hieronder duiding gegeven bij de kolommen.

Kolom 1: Dividenden
(+ management fee + meerwaarde + vergoeding winstbewijzen)

Dit zijn de opbrengsten uit de financiële vaste activa inclusief de ‘management fee’ betaald door Portfineco, de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos en de vergoeding op de winstbewijzen van Terranova Solar.

Kolom 2: Werkingskosten

Er zijn geen direct aan een rekeningsector toewijsbare kosten zijn voor het boekjaar 2019.


De overige bedrijfskosten, de andere financiële kosten en de leasingintresten worden verminderd met de niet-direct toewijsbare bedrijfsopbrengsten. De direct toewijsbare bedrijfsopbrengsten, met uitzondering van de ‘management fee’, worden afgetrokken van de binnen de rekeningsector waarop ze betrekking hebben aan te rekenen werkingskosten. Voor het boekjaar 2019 gaat het alleen maar over de ontvangen presentiegelden voor een bedrag van EUR 400 m.b.t. het expertencomité van Wind4Flanders.

RESULTATEN PER
REKENINGSECTOR

EN PER VENNOOT

Elke rekeningsector wordt enerzijds een vast bedrag en anderzijds een variabel bedrag aan werkingskosten aangerekend.


Een vast bedrag van:

EUR 7.500 aan de rekeningsectoren EGPF, Portfineco en Wind4Flanders;
EUR 5.000 aan de rekeningsectoren SPS FIN (Peerdsbos) en Terranova Solar;
EUR 2.500 aan de rekeningsectoren Storm Wielsbeke en Storm Zandvliet.


Na toewijzing van een totaal vast bedrag van EUR 37.500 wordt het saldo van EUR 415.935,11 verdeeld over de rekeningsectoren volgens de verdeelsleutel waarbij 50% bepaald wordt door het aantal aandelen Zefier op 31 december 2019 van de rekeningsector en 50% door de recurrente financiële opbrengsten van de rekeningsector van het huidig boekjaar.


De (afgeronde) procentuele verdeling van de kosten per rekeningsector:

Kolom 3: Intresten

Enerzijds de kosten van schulden (zonder de leasingintresten) in min, en anderzijds de binnen de cash-pool verrekende debet- en creditintresten in min en plus.


Daarnaast in plus de opbrengsten uit de vlottende activa.

Kolom 4: Belastingen

De vennootschapsbelasting wordt verdeeld volgens het netto-belastbaar resultaat per rekeningsector.


In tegenstelling tot gedacht bij de opmaak van de jaarrekening 2017-2018, viel Zefier voor het aanslagjaar 2019 niet onder de nieuwe regels van de vennootschapsbelasting. Niettegenstaande de inkomsten slechts dateerden van na 1 januari 2018, was het feit dat het boekjaar gestart was op 7 september 2017 van doorslaggevende aard.


Dit betekent een extra te betalen bedrag aan vennootschapsbelasting van EUR 47.079,78. Er werd voor het boekjaar 2017-2018 een volledige herrekening gedaan per rekeningsector. Het extra te betalen bedrag voor ‘Storm Wachtebeke’ en ‘Engie’ werd via ‘EGPF’ verrekend.

Kolom 5: Resultaat huidig boekjaar

De som van de kolommen 1 t.e.m. 4.

Kolom 6: Overgedragen resultaat

Het overgedragen resultaat van het boekjaar 2017-2018.

Kolom 7: Te bestemmen resultaat

De som van de kolommen 5 en 6.

Kolom 8: Uitkeerbaar

Alleen het resultaat dat werkelijk werd ontvangen is uitkeerbaar. Dus niet de in het resultaat opgenomen gekapitaliseerde intresten, de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos en de via de overlopende rekening ‘verkregen opbrengsten’ geboekte intresten op (achtergestelde) leningen.

Kolom 9: Inhouding voor de beschikbare reserves

Dit is een inhouding om aan (gedeeltelijke) schuldafbouw te doen. Ook het bedrag t.b.v. de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos werd aan de beschikbare reserves toegevoegd.

Kolom 10: Inhouding negatief saldo ‘Engie’

Het overgedragen negatief saldo van EUR -16.045,47 wordt aangezuiverd met de resultaten van de overige rekeningsectoren waarin Duffel participeert. Er blijft per 31 december 2019 een negatief saldo over van EUR -14.208,63.

Kolom 11: Dividend

Het dividend dat voorgesteld wordt om uit te keren. Voor de gemeente Zelzate, die alleen deelneemt aan de rekeningsector Terranova Solar, wordt voorgesteld het dividend gedeeltelijk uit te keren in ‘rekening-courant’. Dit voor een bedrag van EUR 31.054,41 ten einde de openstaande schuld in ‘rekening-courant’ deels aan te zuiveren.


Uitkeringsgraad (Dividend/Te bestemmen resultaat*)

*zonder de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos

EGPF en Wind4Flanders staan samen in voor 86,48% van het dividend t.o.v. 81,98% vorig boekjaar.

Kolom 12: Over te dragen resultaat

De som van de kolommen 7, 9, 10 en 11.

Resultaten per

rekeningsector
en per vennoot

Krachtens het artikel 96, 1° van het Wetboek van vennootschappen geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Er zijn geen bijzondere risico’s of onzekerheden te vermelden.


Er hebben zich na de jaarafsluiting geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan, noch zijn er omstandigheden of verrichtingen geweest die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden.


Zefier heeft zich gedurende het afgelopen boekjaar niet toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. Het heeft geen enkel bijkantoor gesloten noch geopend. De vennootschap heeft niet ingetekend op eigen aandelen.


Gedurende het afgelopen boekjaar heeft zich geen enkel belangenconflict voorgedaan ten aanzien van de bestuurders.


Zefier heeft geen gebruik gemaakt van bijzondere financiële instrumenten.


De waarderingsregels zijn opgesteld naar continuïteit.


Buiten de jaarlijkse vergoeding van de commissaris is er geen extra bedrag betaald aan de commissaris.


De jaarrekening is opgesteld conform het Belgisch boekhoudrecht.


De raad van bestuur verzoekt om kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.


Zoals wettelijk voorgeschreven dient de algemene vergadering zijn goedkeuring te hechten aan de jaarrekening, zijnde de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

BIJKOMENDE

VERMELDINGEN

REMUNERATIE-
VERSLAG

De buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2018 heeft volgend besluit genomen:


Als bezoldiging voor hun mandaat zal iedere bestuurder een presentiegeld en reisvergoeding ontvangen per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur gelijk aan de maximumbedragen vastgelegd in artikel 3 en artikel 10 van het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 juni 2004 houdende vaststelling van de grenzen en de toekenningsvoorwaarden van het presentiegeld en de andere vergoedingen die in het kader van de bestuurlijke werking van een dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging kunnen worden toegekend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen.


In toepassing hiervan werden volgende brutobedragen toegekend in 2019 aan de bestuurders: