Financieel verslag
Volledige splitsing van de financieringsverenigingen
Besluitvorming
Het voorstel tot splitsing en ontbinding van de zes Vlaamse financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA werd in de schoot van de federale stichting Intermixt ontwikkeld. Enerzijds naar aanleiding van een visienota van de Vlaamse regering over de distributienetbeheerders, hun werkmaatschappijen en de financieringsverenigingen, anderzijds na een reflectie binnen Intermixt over de toekomst van de stichting. Tot 1 april 2018 stond Intermixt onder meer in voor het beheer van de financieringsverenigingen.
Samengevat bestond het voorstel voor de volledige splitsing van de financieringsverenigingen uit twee luiken:
- De belangen in Publigas en Publi-T van Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA worden afgesplitst en horizontaal ingekanteld in respectievelijk Gaselwest, Imea (nu Fluvius Antwerpen), Intergem, Iverlek, Imewo en Iveka.
- De belangen van de financieringsverenigingen in hernieuwbare productie worden in de cvba Zefier ingekanteld. Tegelijkertijd stopt Intermixt zijn activiteiten (op 1 mei 2018).
De financieringsvereniging IKA heeft beslist om zichzelf niet op te splitsen en blijft voorlopig onafhankelijk verder bestaan.
Hoofdkenmerken
De volledige splitsing had drie invalshoeken:
- Boekhoudkundig: alle balansposten werden per 31 december 2017 uitgesplitst naar de respectievelijke distributienetbeheerder of Zefier, zonder herwaarderingen (1 euro = 1 euro). Voor de concrete boekhoudkundige splitsing werden volgende basisprincipes gehanteerd:
- Het financieel vast actief is verdeeld op basis van de bestaande rekeningsectoren en dus de winstverdeling. Lees: de winstverdeelsleutels zijn meegegaan in de splitsing.
- Het vlottend actief is verdeeld op basis van de oorsprong van de middelen.
- De passiefposten zijn verdeeld volgens de onderliggende investering waarvoor de posten zijn gebruikt.
- De passiefposten die niet voor investeringen zijn gebruikt zijn verdeeld volgens de oorsprong van de middelen.
- shfq
- Winstverdeling: de nieuwe rekeningsectoren volgen het financieel vast actief en dus (na aftrek van gebeurlijke intresten en andere kosten) de winstverdeling zoals die vóór de splitsing per stad of gemeente werd bijgehouden.
- Stemrechten op de algemene vergaderingen: het principe van de rekeningsectoren, dat gekend was bij de financieringsverenigingen, werd ook toegepast op de toekenning van nieuwe aandelen bij zowel de distributienetbeheerders als Zefier. Alle aandelen behoren dus tot specifieke rekeningsectoren, die gekoppeld zijn aan een specifieke activiteit/deelneming. De stemrechten per rekeningsector werden toegekend op basis van de marktwaarde van de netto-inbreng (activa aan marktwaarde – schulden aan marktwaarde). De stemrechten in een sector werden verdeeld op basis van het vast actief, ongeacht de financieringsvorm (kapitaal, reserves, schulden …).
In tegenstelling tot de distributienetbeheerders voegde Zefier vermogensbestanddelen van de financieringsverenigingen samen, in combinatie met de toekenning van aandelen proportioneel aan de aandelen in de onderliggende participatie. Daarom werd er binnen Zefier dan ook niet gewerkt met een globale ruilverhouding als resultaat van de marktwaarde van de financieringsverenigingen en Zefier. In plaats daarvan werd een ruilverhouding bepaald per rekeningsector, aan de hand van de marktwaarde van die rekeningsector ten opzichte van de marktwaarde van Zefier. Die ruilverhouding bepaalde het aantal nieuw uit te geven aandelen van Zefier per rekeningsector. De marktwaarde van een rekeningsector werd bepaald door de marktwaarden samen te tellen van de vermogensbestanddelen van elk van de financieringsverenigingen die in deze rekeningsector terechtkwamen.
Boeking nieuwe aandelen zefier
Als gevolg van de splitsing heeft Zefier nieuwe aandelen uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste financieringsverenigingen. De aandelen in de gesplitste financieringsverenigingen werden per 1 april 2018 vernietigd.
Dat betekende dat al de aandelen in de gesplitste financieringsvereniging per 1 april 2018 in de boekhouding van de gemeenten-vennoten vervangen moesten worden door aandelen in Zefier cvba en (niet voor de gemeente Zelzate) de zusterdistributienetbeheerder van de gesplitste financieringsvereniging waaraan ze deelnamen. Deze boekhoudkundige verwerking gaf geen aanleiding tot een herwaardering. De som van de waarde van de nieuwe aandelen in Zefier en de distributienetbeheerder is in de boeken van de gemeenten-vennoten dus gelijk aan de waarde van de voormalige participatie in de financieringsvereniging.
Vermogensrechten en –plichten vennoten Zefier
Voor de rechten verbonden aan de door Zefier uitgegeven aandelen in het kader van de splitsing geldt dat Zefier de principes van de financieringsverenigingen voortzet. Binnen Zefier zijn rekeningsectoren gecreëerd voor elke milieuvriendelijke participatie onder zijn beheer. Enkel vennoten op wiens verzoek en voor wiens rekening eerder aandelen in de desbetreffende participatie onderschreven werden door de financieringsvereniging hebben aandelen van de daaraan verbonden rekeningsector gekregen.
Binnen de rekeningsector worden voor iedere vennoot individuele rekeningstaten bijgehouden. Die houden rekening met de financieringswijze van de participatie die gekozen is door de betrokken vennoot en de kosten die daaraan verbonden zijn. Zo worden inkomsten en kosten afzonderlijk bepaald voor iedere deelnemer. Elke vennoot draagt dus enkel de risico’s en kosten die hij zelf heeft onderschreven. Hij krijgt ook alleen de inkomsten die daaraan verbonden zijn.
Vermogensrechtelijk is het alsof de vennoot de investering zelf heeft onderschreven. Tegelijk kan hij steunen op de werking en de schaalvoordelen van Zefier om kosten te drukken en samen met de mede-investeerders meer gewicht te hebben in de strategische participaties.
Omdat Zefier een enkele vennootschap blijft, hebben derden zoals vroeger bij de financieringsvereniging natuurlijk altijd de mogelijkheid om het volledige vermogen van Zefier aan te spreken. Om te vermijden dat een slechte investering door een bepaalde groep vennoten een gezonde investering van andere vennoten meesleurt, is een systeem van verliescompensatie voorzien, net als bij de financieringsverenigingen. Als er op enig moment een tekort ontstaat in hoofde van welbepaalde vennoten, dan kunnen ze aangesproken worden om het tekort bij te passen. Ook op dat vlak is er dus geen verschil met het verleden.
De hierboven beschreven werkwijze van bepaling van het resultaat voor iedere vennoot aan de hand van zijn persoonlijke rekeningstaat heeft tot gevolg dat de rechten op het dividend en de liquidatiebonus (en eventueel de verplichtingen tot bijpassing) niet noodzakelijk evenredig zijn met het aandelenbezit en al zeker niet met de rechten in het kapitaal.
Elke vennoot heeft de verplichting tot delgen van tekorten voor de op zijn verzoek onderschreven strategische participaties. Gekoppeld daaraan bepalen de statuten van Zefier ook dat alle schulden van Zefier in een strategische participatie gewaarborgd worden door de vennoten op wiens verzoek de strategische participatie, waarop de financiering betrekking heeft, werd onderschreven. Dit is een fundamenteel principe van de werking van de voormalige financieringsverenigingen, dat doorwerkt binnen Zefier.
Om de kredietwaardigheid van Zefier te verzekeren en om in aanmerking te komen voor zo laag mogelijke intrestvoeten, is elke schuld aangegaan door Zefier (en elke latere herfinanciering van die schuld) gewaarborgd door de vennoten die de uiteindelijke begunstigden zijn van het actief dat door die schuld gefinancierd wordt.
Ook de schulden die Zefier van de financieringsverenigingen heeft overgenomen (of geherfinancierd) blijven binnen Zefier gewaarborgd op dezelfde manier als vroeger binnen de financieringsverenigingen.
De waarborgregeling treedt in beginsel automatisch en zonder bijzonder besluit van de gemeente in werking. Wel wordt benadrukt dat de vennoten de controle behouden over de schulden die ze waarborgen, aangezien ze altijd individueel op enig moment ingestemd hebben met de investering in de strategische participatie en het gebruik van vreemde vermogensfinanciering in dat verband.
Voor de aan de vennoten gevraagde garantieverklaring wordt verwezen naar het hoofdstuk thesauriebewijzenprogramma.
Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Zefier
Zoals hierboven beschreven, leidt het opstellen van individuele rekeningstaten per vennoot, waarbij de vermogensrechten en -plichten van een vennoot ten aanzien van Zefier volledig in functie zijn van de tracking van de onderliggende voor zijn rekening genomen deelneming, ertoe dat het aantal aandelen in wezen enkel relevant is om het stemgewicht van iedere vennoot te bepalen. Daarom werd er bij de bepaling van het aantal uit te geven aandelen in Zefier gekozen om de volgende twee criteria te hanteren:Daarom werd er bij de bepaling van het aantal uit te geven aandelen in Zefier voor gekozen om de volgende twee criteria te hanteren:
- Het aantal aandelen per rekeningsector wordt bepaald aan de hand van de netto-actiefwaarde van die rekeningsector.
- Binnen elke rekeningsector worden de aandelen uitgegeven in verhouding tot het aantal aandelen in de strategische participatie waarop de rekeningsector betrekking heeft en die op verzoek van elke vennoot werden onderschreven, ongeacht de financieringswijze van die aandelen.
Als gevolg hiervan hebben de aandelen per vennoot en per rekeningsector verschillende nominale waardes. Die geven de rechten in het kapitaal weer. De som van de nominale waardes van alle aandelen van een vennoot per 1 januari 2018 stemt overeen met de rechten die die vennoot had in het gedeelte van het kapitaal van de gesplitste financieringsvereniging dat betrekking had op de milieuvriendelijke activiteiten. Doordat de rechten op het kapitaal niet de graadmeter zijn voor de bepaling van de dividendrechten of de liquidatiebonus, heeft dit verder geen grote relevantie, behalve wanneer het Wetboek van vennootschappen (c.q. het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen) expliciet verwijst naar het kapitaal om bepaalde rechten van vennoten te bepalen.
Financiering
Om de activiteiten van Zefier te financieren, wordt er een beroep gedaan op:
- Langetermijnleningen
- ‘Cash deposits’ Wind4Flanders
- Cashpool
- Thesauriebewijzen
Langetermijnleningen
- Een bulletlening van 1.338.533,34 euro met een looptijd tot 24 augustus 2025 en een vaste rentevoet van 1,6%
- Een bulletlening van 2.884.482,71 euro met een looptijd tot 30 december 2025 en een vaste rentevoet van 1,442%
- Een bulletlening van 3.838.678,00 euro met een looptijd tot 1 april 2026 en een vaste rentevoet van 1,026%
- Een bulletlening (‘Medium Term Note’) van 5.000.00,00 euro met een looptijd tot 16 november 2027 en een vaste rentevoet van 3,446%
'Cash Deposits' Wind4Flanders
Van 3 juni 2019 tot 30 december 2022 beschikte Zefier over een bedrag van maximaal 5 miljoen euro, dat door Wind4Flanders ter beschikking gesteld werd. Op het daadwerkelijk opgenomen bedrag ontving Zefier een vergoeding van 0,32% in 2022.
Cashpool Per rekeningsector en binnen elke rekeningsector per vennoot wordt dagelijks een debet- en creditsaldo berekend, waarop enerzijds een creditrente wordt toegekend en anderzijds een debetrentevoet wordt aangerekend. Zo wordt beschikbare cash, die toelaat om op het niveau van Zefier minder of geen thesauriebewijzen op te nemen, vergoed via de cashpool.
Debetrentevoet: een gewogen gemiddelde rentevoet wordt berekend op basis van het totaal van de rentelasten van zowel de leningen als de thesauriebewijzen, en het binnen de cashpool verrekende creditrentebedrag. In 2022 bedroeg die (afgerond) 1,22%. In 2021 bedroeg die (afgerond) 0,90% en in 2020 en 2019 ging het nog om (afgerond) 0,93%.
De creditrentevoet wordt bepaald per kwartaal. Voor de eerste drie kwartalen van 2022 werd 0,20% toegekend. Voor het 4de kwartaal van 2022 werd 1,56% toegekend (Euribor 3 maand + 40 basispunten).
In 2022 werd er binnen de cashpool een creditrente van 5.592,29 euro en een debetrente van 157.460,32 euro verrekend.
Thesauriebewijzen In 2022 werd er vanaf 15 september beroep gedaan op thesauriebewijzen. De marge bedroeg 0,40% bovenop de Euribor van de overeenstemmende looptijd.
Resultaten per rekeningsector en per vennoot
Bijkomende vermeldingen
Krachtens het artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt.
Er zijn geen bijzondere risico’s of onzekerheden te melden. Er hebben zich na de jaarafsluiting geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan. Er zijn ook geen omstandigheden of verrichtingen geweest die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.
Zefier heeft zich het afgelopen boekjaar niet toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. Het heeft ook geen enkel bijkantoor gesloten of geopend. Bovendien heeft de vennootschap niet ingetekend op eigen aandelen.
Het afgelopen boekjaar was er geen enkel belangenconflict bij de bestuurders.
Zefier heeft geen bijzondere financiële instrumenten gebruikt.
De waarderingsregels zijn opgesteld naar continuïteit.
Buiten de jaarlijkse vergoeding is er geen extra bedrag betaald aan de commissaris.
De jaarrekening is opgesteld conform het Belgisch boekhoudrecht.
De raad van bestuur verzoekt om kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.
Zoals wettelijk voorgeschreven moet de algemene vergadering haar goedkeuring geven aan de jaarrekening, zijnde de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
Renumeratieverslag
De buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2018 heeft volgend besluit genomen:
Als bezoldiging voor hun mandaat zal iedere bestuurder een presentiegeld en reisvergoeding ontvangen per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur, gelijk aan de maximumbedragen vastgelegd in artikel 3 en artikel 10 van het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 juni 2004 houdende vaststelling van de grenzen en de toekenningsvoorwaarden van het presentiegeld en de andere vergoedingen die in het kader van de bestuurlijke werking van een dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging toegekend kunnen worden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen.
In toepassing hiervan werden de volgende brutobedragen (volledig belastbaar) in 2022 toegekend aan de bestuurders:
