VOLLEDIGE SPLITSING VAN DE FINANCIERINGS
VERENIGINGEN

Besluitvorming

Het voorstel tot splitsing en ontbinding van de zes Vlaamse financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA werd in de schoot van de federale stichting Intermixt ontwikkeld, enerzijds naar aanleiding van een visienota van de Vlaamse regering over de distributienetbeheerders, hun werkmaatschappijen en de financieringsverenigingen en anderzijds na een reflectie binnen Intermixt over de toekomst van de stichting. Intermixt stond tot 1 april 2018 onder meer in voor het beheer van de financieringsverenigingen.


Samengevat bestond het voorstel van de volledige splitsing van de financieringsverenigingen uit twee luiken:


(1) de belangen in Publigas en Publi-T van Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA worden afgesplitst en horizontaal ingekanteld in respectievelijk Gaselwest, Imea, Intergem, Iverlek, Imewo en Iveka;


(2) de belangen van de financieringsverenigingen in hernieuwbare productie worden in de cvba Zefier ingekanteld. Tezelfdertijd stopt Intermixt zijn activiteiten (per 1 mei 2018).


De financieringsvereniging IKA heeft evenwel beslist om zichzelf niet op te splitsen, en blijft vooralsnog onafhankelijk verder bestaan.

Hoofdkenmerken

De volledige splitsing kende drie invalshoeken:


1. boekhoudkundig: alle balansposten werden per 31 december 2017 uitgesplitst naar de respectievelijke distributienetbeheerder of Zefier, zonder herwaarderingen (EUR 1 = EUR 1).


Voor de concrete boekhoudkundige splitsing, werden volgende basisprincipes gehanteerd:


  • het financieel vast actief is verdeeld op basis van de bestaande rekeningsectoren en dus winstverdeling. Lees: de winstverdeelsleutels gaan mee in de splitsing;


  • het vlottend actief is verdeeld op basis van de oorsprong van de middelen;


  • de passiefposten zijn verdeeld volgens de onderliggende investering waarvoor de posten zijn aangewend;


  • de passiefposten die niet voor investeringen zijn aangewend zijn verdeeld volgens de oorsprong van de middelen.


2. winstverdeling: de nieuwe rekeningsectoren volgen het financieel vast actief en dus (na aftrek van gebeurlijke intresten en andere kosten) de winstverdeling zoals deze vóór de splitsing per stad of gemeente werd bijgehouden;


3. stemrechten op de algemene vergaderingen: het principe van de rekeningsectoren, dat gekend was binnen de financieringsverenigingen, werd eveneens toegepast bij de toekenning van nieuwe aandelen binnen zowel de distributienetbeheerders als Zefier. Alle aandelen behoren dus tot specifieke rekeningsectoren die gekoppeld zijn aan een specifieke activiteit/deelneming. De stemrechten per rekeningsector werden toegekend op basis van de marktwaarde van de netto inbreng (activa aan marktwaarde – schulden aan marktwaarde); de stemrechten binnen een sector werden verdeeld op basis van het vast actief ongeacht de financieringsvorm (kapitaal, reserves, schulden,…).


Omwille van het feit dat, in tegenstelling tot wat het geval is voor de distributienetbeheerders, in Zefier vermogensbestanddelen van de financieringsverenigingen werden samengevoegd, in combinatie met de techniek van de toekenning van aandelen proportioneel aan de aandelen in de onderliggende participatie, werd binnen Zefier niet gewerkt met een globale ruilverhouding als resultaat van de marktwaarde van de financieringsverenigingen en Zefier, maar werd een ruilverhouding bepaald per rekeningsector, met name aan de hand van de marktwaarde van die rekeningsector ten opzichte van de marktwaarde van Zefier. Die ruilverhouding bepaalde het aantal nieuw uit te geven aandelen van Zefier per rekeningsector. De marktwaarde van een rekeningsector werd bepaald door de marktwaarden samen te tellen van de vermogensbestanddelen van elk van de financieringsverenigingen die in deze rekeningsector terecht kwamen.

Boeking nieuwe aandelen zefier

Als gevolg van de splitsing heeft Zefier nieuwe aandelen uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste financieringsverenigingen. De aandelen in de gesplitste financieringsverenigingen werden per 1 april 2018 vernietigd.


Dit betekent dat de boekhouding van de gemeenten-vennoten al de aandelen in de gesplitste financieringsvereniging per 1 april 2018 vervangen dienden te worden door aandelen in enerzijds Zefier CVBA en anderzijds (niet voor de gemeente Zelzate) de zusterdistributienetbeheerder van de gesplitste financieringsvereniging waarvan zij deelnemer waren. Deze boekhoudkundige verwerking geeft als dusdanig geen aanleiding tot een herwaardering. Dit betekent dat de som van de waarde van de nieuwe aandelen in Zefier en de distributienetbeheerder in de boeken van de gemeenten-vennoten gelijk is aan de waarde van de voormalige participatie in de financieringsvereniging.

Vermogensrechten en –plichten vennoten Zefier

Wat de rechten verbonden aan de door Zefier in het kader van te splitsing uitgegeven aandelen betreft, geldt dat Zefier de principes van de financieringsverenigingen voortzet. Binnen Zefier zijn rekeningsectoren gecreëerd voor elke milieuvriendelijke participatie onder haar beheer. Enkel vennoten op wiens verzoek en voor wiens rekening eertijds door de financieringsvereniging aandelen in de desbetreffende participatie onderschreven werden, hebben aandelen van de daaraan verbonden rekeningsector gekregen.


Binnen de rekeningsector worden voor iedere vennoot individuele rekeningstaten bijgehouden. Deze houden rekening met de wijze van financiering van de participatie die gekozen is door de betrokken vennoot en de kosten die daaraan verbonden zijn. Zo worden inkomsten en kosten voor iedere deelnemer afzonderlijk bepaald.


Op die manier draagt iedere vennoot enkel de risico’s en kosten die hij zelf heeft onderschreven, en verkrijgt hij enkel de inkomsten die daaraan verbonden zijn.


De vennoot bevindt zich vermogensrechtelijk als het ware in de positie alsof hij zelf de investering heeft onderschreven, maar kan tegelijk steunen op de werking en de schaalvoordelen van Zefier om kosten te drukken en collectief met de mede-investeerders meer gewicht te hebben in de strategische participaties.


Omdat Zefier als dusdanig een enkele vennootschap blijft, hebben derden zoals eertijds bij de financieringsvereniging natuurlijk steeds de mogelijkheid om het volledige vermogen van Zefier aan te spreken. Om te vermijden dat een slechte investering door een bepaalde groep vennoten, een gezonde investering van andere vennoten meesleurt, is daarom, net als bij de financieringsverenigingen, voorzien in een systeem van verliescompensatie. Als er op enig moment een tekort ontstaat in hoofde van welbepaalde vennoten, dan zullen die vennoten aangesproken kunnen worden om het tekort bij te passen. Ook op dat vlak is er dus geen verschil met het verleden.


De hierboven beschreven werkwijze van bepaling van het resultaat voor iedere vennoot aan de hand van zijn persoonlijke rekeningstaat, heeft tot gevolg dat de rechten op het dividend en de liquidatiebonus (en eventueel de verplichtingen tot bijpassing) niet noodzakelijk evenredig zijn met het aandelenbezit, en al zeker niet met de rechten in het kapitaal.


Gekoppeld aan de verplichting tot delgen van tekorten die op iedere vennoot rust in verband met de op zijn verzoek onderschreven strategische participaties, bepalen de statuten van Zefier eveneens dat alle schulden van Zefier met betrekking tot een strategische participatie gewaarborgd worden door de vennoten op wiens verzoek de strategische participatie waarop de financiering betrekking heeft, werd onderschreven. Dit is een fundamenteel principe van de werking van de voormalige financieringsverenigingen, dat doorwerkt binnen Zefier: om de kredietwaardigheid van Zefier te verzekeren, en in aanmerking te komen voor zo laag mogelijke interestvoeten, is elke schuld aangegaan door Zefier (en elke latere herfinanciering van die schuld) gewaarborgd door de vennoten die de uiteindelijke begunstigden zijn van het actief dat door die schuld gefinancierd wordt.


Ook de schulden die Zefier van de financieringsverenigingen heeft overgenomen (of geherfinancierd), blijven binnen Zefier gewaarborgd op dezelfde manier als het geval was binnen de financieringsverenigingen.


Hoewel niet uitgesloten kan worden dat Zefier van tijd tot tijd aan de vennoten zal vragen om die borgstelling expliciet te bevestigen, treedt de waarborgregeling in beginsel automatisch en zonder bijzonder besluit van de gemeente in werking. Er wordt evenwel benadrukt dat de vennoten controle behouden op de schulden die zij waarborgen, aangezien zij steeds individueel op enig moment zullen ingestemd hebben met de investering in de strategische participatie en het aanwenden van vreemd vermogensfinanciering in dat verband.

Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Zefier

Zoals hierboven werd beschreven, heeft het opstellen van individuele rekeningstaten per vennoot waarbij de vermogensrechten en –plichten van een vennoot ten aanzien van Zefier volledig functie zijn van de “tracking” van de onderliggende voor zijn rekening genomen deelneming, tot gevolg dat het “aantal” aandelen in wezen enkel relevant is om het stemgewicht van iedere vennoot te bepalen. Daarom werd ervoor geopteerd bij de bepaling van het aantal uit te geven aandelen in Zefier de volgende twee criteria te hanteren:


  • het aantal aandelen per rekeningsector wordt bepaald aan de hand van de netto-actiefwaarde van die rekeningsector;


  • binnen elke rekeningsector, worden de aandelen uitgegeven pro rata het aantal aandelen in de strategische participatie waarop de rekeningsector betrekking heeft en die op verzoek van elke vennoot werden onderschreven, ongeacht de wijze van financiering van die aandelen.


Als gevolg hiervan hebben de aandelen per vennoot en per rekeningsector verschillende nominale waardes. Deze nominale waardes geven de rechten in het kapitaal weer. De som van de nominale waardes van alle aandelen van een vennoot stemt overeen met de rechten die die vennoot had in het gedeelte van het kapitaal van de gesplitste financieringsvereniging dat betrekking had op de milieuvriendelijke activiteiten. Doordat de rechten op het kapitaal niet de graadmeter zijn voor het bepalen van de dividendrechten of de liquidatiebonus, heeft dit echter verder geen grote relevantie, tenzij in de gevallen waar het Wetboek van vennootschappen expliciet verwijst naar het kapitaal om bepaalde rechten van vennoten te bepalen.

Om de activiteiten van Zefier te financieren wordt beroep gedaan op:

> lange termijnleningen

> vaste termjnvoorschotten

> de cash-pool

Lange termijnleningen

> Een bulletlening van EUR 1.338.533,34 met een looptijd tot 24 augustus 2025

en een vaste rentevoet van 1,6%.

> Een bulletlening van EUR 2.884.482,71 met een looptijd tot 30 december 2025

en een vaste rentevoet van 1,442%.

> Een bulletlening van EUR 3.838.678,00 met een looptijd tot 1 april 2026

en een vaste rentevoet van 1,026%.

Vaste termijnvoorschotten

Een vaste voorschottenlijn (per 31 december 2018) van EUR 4.879.923,93 met een vaste rentevoet van 0,6% bij het gebruik ervan, en een trimestriële kredietlijnprovisie van 0,15% op het niet-opgenomen gedeelte.

Cash-pool

Per rekeningsector en binnen elke rekeningsector per gemeente wordt dagdagelijks een debet- en creditsaldo bepaald waarop enerzijds een creditrente wordt toegekend en anderzijds een debetrentevoet wordt aangerekend. Beschikbare cash die toelaat om op het niveau van Zefier minder vaste termijnvoorschotten op te nemen wordt aldus vergoed via de cash-pool.


Debetrentevoet: een gewogen gemiddelde rentevoet wordt bepaald op basis van de globale rentelasten van de leningen en van de vaste termijnvoorschotten. Voor 2018 bedraagt deze rentevoet (afgerond) 0,96%.


Creditrentevoet: wordt bepaald per kwartaal. In 2018 wordt alleen een vergoeding toegekend voor het 3de en 4de kwartaal à rato van 0,40%.


Het binnen de cash-pool verrekende rentebedrag bedraagt EUR 4.970,88.

FINANCIERING

RESULTATEN PER
REKENINGSECTOR

EN PER VENNOOT

Om de tabellen met de resultaten per rekeningsector en per (gemeentelijke) vennoot te begrijpen wordt hieronder duiding gegeven bij de kolommen.

Kolom 1: Dividenden
(+ vergoeding winstbewijzen + ‘Engie’)

Dit zijn de opbrengsten uit de financiële vaste activa en de direct aan ‘Engie’ toewijsbare andere niet-recurrente financiële opbrengsten (hebben alleen maar betrekking op de gemeente Duffel en de stad Ronse).


‘Engie’ is een overgangsrekeningsector. Er zijn binnen deze sector talrijke boekhoudkundige verrichtingen geregistreerd n.a.v. de verkoop/transfer van aandelen Engie in de loop van het 1ste trimester 2018 in de schoot van de voormalige financieringsverenigingen Figga, Finea en Fingem.


Voor de gemeente Duffel en de stad Ronse zijn er nog specifieke verrrichtingen gebeurd. Om de tabel ‘Totaal’ te kunnen aansluiten met de tabellen van de (overige) rekeningsectoren wordt de samenvatting van deze verrichtingen hier weergegeven.

Het negatieve over te dragen resultaat wordt aangezuiverd met de positieve resultaten van de overige rekeningsectoren waarin ze participeren. Alleen voor de gemeente Duffel blijft er een globaal negatief resultaat over van EUR -16.045,47.

Kolom 2: Werkingskosten

De direct aan een rekeningsector toewijsbare kosten zijn voor het boekjaar 2017-2018 beperkt tot de beurskosten, makelaarskosten en bewaarloon voor een bedrag van EUR 3.335,69 voor de verkoop/bewaring van aandelen Engie.


De overige bedrijfskosten, de andere financiële kosten en de leasingintresten worden verminderd met de niet-direct toewijsbare bedrijfsopbrengsten. De direct toewijsbare bedrijfsopbrengsten worden afgetrokken van de binnen de rekeningsector waarop ze betrekking hebben aan te rekenen werkingskosten. Voor het boekjaar 2017-2018 gaat het alleen maar over de ontvangen presentiegelden voor een bedrag van EUR 1.600 m.b.t. het expertencomité van Wind4Flanders.

Elke rekeningsector (behalve ‘Engie’) wordt enerzijds een vast bedrag en anderzijds een variabel bedrag aan werkingskosten aangerekend.


Een vast bedrag van:


EUR 7.500 aan de rekeningsectoren EGPF, Portfineco en Wind4Flanders;
EUR 5.000 aan de rekeningsectoren SPS FIN (Peerdsbos) en Terranova Solar;
EUR 2.500 aan de rekeningsectoren Storm Wachtebeke, Storm Wielsbeke en Storm Zandvliet.


Na toewijzing van een totaal vast bedrag van EUR 40.000 wordt het saldo van EUR 281.410,98 verdeeld over de rekeningsectoren volgens de verdeelsleutel waarbij 50% bepaald wordt door het aantal aandelen Zefier van de rekeningsector en 50% door de recurrente financiële opbrengsten van de rekeningsector.


De (afgeronde) procentuele verdeling van de kosten per rekeningsector:

Kolom 3: Intresten

Enerzijds de kosten van schulden (zonder de leasingintresten) in min, en anderzijds het binnen de cash-pool verrekende rentebedrag in plus en min.


Daarnaast in plus de opbrengsten uit de vlottende activa.

Kolom 4: Belastingen

De vennootschapsbelasting, inclusief de afzonderlijke aanslag op het tekort aan bedrijfsleidersbezoldigingen, wordt verdeeld volgens het netto-belastbaar resultaat per rekeningsector.

Kolom 5: Resultaat huidig boekjaar

De som van de kolommen 1 t.e.m. 4.

Kolom 6: Overgedragen resultaat

Het door de vijf gesplitste financieringsverenigingen ingebrachte resultaat m.b.t. hun boekjaar 2017.

Kolom 7: Inhouding voor de wettelijke reserve

Na de inhouding van dit boekjaar is de verplichte wettelijke reserve van 10% van het vast kapitaal aangelegd.

Kolom 8: Inhouding voor de beschikbare reserves

Dit is een inhouding om aan (gedeeltelijke) schuldafbouw te doen.

Kolom 9: Inhouding voor negatief resultaat ‘Engie’

Aanwending van de positieve resultaten voor de gemeente Duffel (volledig) en de stad Ronse (gedeeltelijk).

Kolom 10: Saldo beschikbaar voor dividend

De som van de kolommen 5 t.e.m. 9.

Kolom 11: Dividend

Het dividend dat voorgesteld wordt om uit te keren. Voor de gemeente Zelzate, die alleen deelneemt aan de rekeningsector Terranova Solar, wordt voorgesteld het dividend deels uit te keren in ‘rekening-courant’. Dit voor een bedrag van EUR 41.129,37 ten einde de openstaande schuld in ‘rekening-courant’ deels aan te zuiveren.


Uitkeringsgraad (Dividend/(Resultaat huidig boekjaar + Overgedragen resultaat):

EGPF en Wind4Flanders staan samen in voor 81,98% van het dividend.

Kolom 12: Over te dragen resultaat

De som van de kolommen 10 en 11.

Resultaten per

rekeningsector
en per vennoot

Krachtens het artikel 96, 1° van het Wetboek van vennootschappen geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Er zijn geen bijzondere risico’s of onzekerheden te vermelden.


Er hebben zich na de jaarafsluiting geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan, noch zijn er omstandigheden of verrichtingen geweest die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden.


Zefier heeft zich gedurende het afgelopen boekjaar niet toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. Het heeft geen enkel bijkantoor gesloten noch geopend. De vennootschap heeft niet ingetekend op eigen aandelen.


Gedurende het afgelopen boekjaar heeft zich geen enkel belangenconflict voorgedaan ten aanzien van de bestuurders.


Zefier heeft geen gebruik gemaakt van bijzondere financiële instrumenten.


De waarderingsregels zijn opgesteld naar continuïteit.


Buiten de jaarlijkse vergoeding van de commissaris is een bedrag van EUR 7.901,30 (inclusief BTW) betaald aan de commissaris, voor de buitengewone opdracht in het kader van de splitsing van de voormelde Vlaamse financieringsverenigingen, uitgevoerd door de commissaris binnen de cvba Zefier waarvan hij de jaarrekening controleert.


De jaarrekening is opgesteld conform het Belgisch boekhoudrecht.


De raad van bestuur verzoekt om kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2017-2018.


Zoals wettelijk voorgeschreven dient de algemene vergadering zijn goedkeuring te hechten aan de jaarrekening, zijnde de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

BIJKOMENDE

VERMELDINGEN

REMUNERATIE
VERSLAG

De buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2018 heeft volgend besluit genomen:


Als bezoldiging voor hun mandaat zal iedere bestuurder een presentiegeld en reisvergoeding ontvangen per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur gelijk aan de maximumbedragen vastgelegd in artikel 3 en artikel 10 van het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 juni 2004 houdende vaststelling van de grenzen en de toekenningsvoorwaarden van het presentiegeld en de andere vergoedingen die in het kader van de bestuurlijke werking van een dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging kunnen worden toegekend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen.


In toepassing hiervan werden volgende bedragen uitgekeerd in 2018 aan de bestuurders: